特别提示
智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2021年4月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2021年4月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月，有限售条件股份数11,825.5823万股，无限售条件流通股票数量为3,479.0224万股，占发行后总股数的22.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业水平的风险
发行人所处行业为软件和信息技术服务业（代码I65），截止2021年3月23日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率55.44倍。本次发行价格11.38元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
（1）16.96（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）15.32（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）22.61（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）20.42（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司市盈率虽低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（代码I65）最近一个月平均静态市盈率55.44倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。
下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年和2020年1-6月。
三、特别风险提示
（一）对电力行业及电网公司依赖的风险
公司是一家电力智能运维分析管理系统提供商，通过对输电、变电、配电环节设备运行状况的智能监测及数据分析，提供集监控、管理、分析、预警、告警、联动于一体的智能运维分析管理系统。因此，报告期内，公司的客户主要集中在电力行业，主要为国内各级电网公司及其下属企业。公司对该类客户销售收入及占比如下：
单位：万元
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注：比例为对相应客户的销售收入占对应年度主营业务收入的比例。
报告期内，公司对电网公司及其下属企业客户销售收入合计占各年度主营业务收入的比例分别为77.16%、74.92%、73.46%和53.43%，其中对第一大客户国家电网及其下属企业销售收入占各年度销售收入的比例分别为73.23%、73.04%、70.77%和53.43%。若穿透至最终客户，报告期内，公司对电网公司的销售收入分别为13,639.06万元、21,889.79万元、32,815.16万元和16,148.58万元，占主营业务收入的比例分别为99.71%、99.87%、99.88%和99.72%，同时，公司各期新增客户主要为电力行业及电网系统客户，电网系统外客户新增数量有限，因此公司客户集中于电网系统。
以2019年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司对第一大客户国家电网及其下属企业销售下降，按销售收入下降10.00%-30.00%的幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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若未来我国电力行业相关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化,或公司产品技术性能、创新能力及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致销量下降，将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。
（二）毛利率下降的风险
公司主要产品为电力智能运维分析管理系统，报告期内公司综合毛利率分别为51.92%、47.72%、48.45%和40.14%，2020年度，公司综合毛利率为40.78%（未经审计），较上年下降幅度较大，主要因2020年公司部分区域输电项目需向流量单价高于公司集中采购价格的项目所在地电信流量供应商采购流量，同时，新冠疫情导致施工组织难度加大，施工服务费相应上升，进而影响公司2020年毛利率。未来不排除因市场竞争加剧，流量费、施工成本进一步提升等不利因素导致公司产品出现价格下降、成本上升、毛利率进一步下降的风险，从而导致公司业绩出现下滑。
（三）业务区域较为集中的风险
报告期内，公司业务主要集中于华东、华北地区，尤其是华东地区销售占比较高，各期主营业务收入占比分别为69.18%、65.06%、57.37%和54.89%，其中各期来自山东省的收入分别为5,993.27万元、7,537.96万元、9,471.59万元和2,855.87万元，占各期主营业务收入比例分别为43.82%、34.39%、28.83%和17.64%。若未来华东、华北地区电网公司采购政策和采购偏好发生变化，或者公司产品不能满足上述区域电网公司需求，可能会对公司营业收入和经营业绩产生不利影响，具体分析如下：
以2019年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司在华东、华北地区的销售收入下降，按销售收入下降10.00%-30.00%的幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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由上表可见，若上述区域相关销售发生不利变化，将对公司盈利能力产生不利影响。
（四）实际控制人共同控制稳定性的风险
公司实际控制人刘国永、聂树刚和赵砚青在公司中均担任董事或重要管理职务，共同控制公司。上述三人于2017年8月签署了《一致行动协议书》，约定在处理有关公司经营发展、需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议至公司首次公开发行股票并上市交易后五年内有效。在公司上市交易5年后，若上述三人未达成新的一致行动协议或根据实际需要减持股份退出公司管理层，将对公司稳定性及治理的有效性造成一定的不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年3月2日，中国证监会发布证监许可〔2021〕614号文，同意智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕141号批准。本次发行完成后，公司总股本为153,046,047股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“智洋创新”，证券代码“688191”；其中3,479.0224万股股票将于2021年4月8日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021年4月8日
（三）股票简称：智洋创新
（四）股票扩位简称：智洋创新科技
（五）股票代码：688191
（六）本次公开发行后的总股本：153,046,047股
（七）本次公开发行的股票数量：38,261,512股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,790,224股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：118,255,823股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,913,076股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“六、股东情况”之“（一）本次发行前后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计490个，对应的股份数量为1,558,212股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一套上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为17.42亿元，发行人2018年和2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,526.14万元和7,701.55万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
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二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
本次发行前，智洋控股直接持有公司45.66%股份，占本次发行后公司总股本的34.25%，为公司的控股股东。智洋控股的基本情况如下：
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注：经山东新诚有限责任会计师事务所审计。
2014年8月，刘国永、聂树刚和赵砚青共同签署了《一致行动协议书》，该协议自签署之日起生效，至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满36个月时止。2017年8月，为保障公司共同控制权的持续稳定，刘国永、聂树刚和赵砚青重新签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
1、根据公司法等有关法律法规和智洋电气公司章程规定，需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。
2、各方一致同意，在公司股东大会或董事会上作出的一致行动符合有关法律、法规的规定以及本协议的约定，符合各自向公司或有关监管机构/单位作出的承诺与说明。
3、在本协议的有效期内，除关联交易需要回避的情形外，协议各方作为公司股东或董事，应就待审议案进行充分沟通并达成一致意见后，在股东大会或董事会上作出一致表决意见。
4、协议各方作为公司股东或董事，在就待审议案进行沟通时，若出现虽经努力协商仍不能达成一致意见的情况，则协议各方承诺：以投票方式解决；以各方个人直接及间接持股数每股为一票；以股份数占各方股份总数过半数以上的意见为准，若所有意见均不能超过半数则以股数最多的意见为准，在股东大会或董事会上作出一致表决意见。
5、在本协议的有效期内，各方应尽力亲自参加公司召开的股东大会或董事会，不能亲自参会时应优先考虑授权本协议的其他方代为参会并行使表决权。
6、在本协议的有效期内，各方承诺竭力维护公司利益，忠实、勤勉履行职责义务，且不得从公司离职（调至公司全资子司或控股子公司任职不视为离职）。
7、本协议自签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市交易后五年内有效。协议一经签订即不可撤销、不可解除或以其他任何方式终止，直至协议有效期届满。
本次发行前，刘国永、聂树刚和赵砚青合计直接持有公司16.93%股份，并通过智洋控股及智洋投资分别控制公司45.66%、7.25%股份，上述三人合计控制公司69.84%股份，为公司共同实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：
刘国永先生：董事长。1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，无线电技术专业，淄博市张店区第十二届政协常委。1987年7月至1992年7月，任淄博计算机公司研发工程师；1992年8月至1995年8月，任淄博远动技术研究所主任工程师；1995年8月至2004年12月，任淄博科汇电气有限公司主任工程师；2005年1月至2006年1月，任山东信通电器有限公司总工程师；2006年3月至2014年7月，任智洋有限执行董事、总经理；2014年8月至2018年10月，任公司董事长、总经理；2018年11月至今，任公司董事长。
聂树刚先生：董事、总经理。1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业。2000年6月至2007年3月，任山东信通电器有限公司业务经理；2007年3月至2014年7月，任智洋有限副总经理；2014年8月至2018年10月，任公司董事、副总经理；2018年11月至今，任公司董事、总经理。
赵砚青先生：董事、副总经理。1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业，高级工程师。1991年10月至1994年7月，任职于淄博三元电子通讯有限公司；1994年8月至1996年12月，任淄博正大报警器材厂副厂长；1997年1月至2005年12月，任职于山东信通电器有限公司；2006年3月至2014年7月，任智洋有限副总经理；2014年8月至今，任公司董事、副总经理。
（二）本次发行后发行人控股股东、实际控制人的股权结构
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示：
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司现任董事的基本情况如下：
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2、监事简介
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，设监事会主席1名。公司现任监事基本情况如下：
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3、高级管理人员简介
公司共有7名高级管理人员。公司现任高级管理人员基本情况如下：
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4、核心技术人员简介
公司共有5名核心技术人员，基本情况如下：
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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人的股份情况如下：
单位：万股
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注：1、上述间接持股系通过智洋投资持有发行人股份，智洋投资出具承诺限售期限为36个月。2、持股比例为占发行后总股本比例。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持股情况如下：
单位：万股
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截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他员工相关的股权激励计划。
五、发行人已制定或实施的员工持股计划
截至本上市公告书签署日，智洋投资和智海咨询为公司设立的员工持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的员工持股计划。
（一）智洋投资具体情况
截至本上市公告书签署日，智洋投资直接持有公司5.44%股份，其基本情况如下：
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截至本上市公告书签署日，智洋投资的情况如下：
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注：何小刚系聂树刚的朋友、刘国涛系刘国永的弟弟。
智洋投资除投资本公司业务外，未开展其他业务，与公司的主营业务不存在竞争关系。
截至本上市公告书签署日，智洋投资共有43名合伙人，包括智洋咨询、智海咨询2名机构合伙人和41名自然人合伙人。自然人合伙人中除何小刚系聂树刚的朋友、刘国涛系刘国永的弟弟外，其他自然人均（曾）为公司员工，智洋投资系公司员工为主，兼有个别外部投资者的员工持股平台。
智洋投资承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）智海咨询具体情况
智海咨询通过智洋投资持有公司股份。截至本上市公告书签署日，智海咨询基本情况如下：
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截至本上市公告书签署日，智海咨询的合伙人情况如下：
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智海咨询除投资智洋投资业务外，未开展其他业务，与公司的主营业务不存在竞争关系。
截至本上市公告书签署日，智海咨询共有28名合伙人，包括智洋咨询1名机构合伙人和27名自然人合伙人。自然人合伙人均（曾）为公司员工，智海咨询属于公司员工持股平台。
智海咨询系通过智洋投资间接持有发行人股份，智洋投资关于持有发行人股份的限售安排请参见本节之“五、发行人已制定或实施的员工持股计划”之“（一）智洋投资具体情况”。
六、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
本公司本次发行前总股本为11,478.4535万股，本次公开发行3,826.1512万股，占发行后总股本的比例为25.00%。公司发行前后股权结构变动情况如下：
单位：万股
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注：1、民生投资发行前持有发行人720万股，限售期为12个月，本次发行战略配售发行人191.3076万股，限售期为24个月。
2、“SS”为“State-owned shareholder”的缩写，表示国有股东。
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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注：民生投资发行前持有发行人720万股，限售期为12个月，本次发行战略配售发行人191.3076万股，限售期为24个月。
七、战略投资者配售情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生投资参与本次发行的战略配售，民生投资为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：
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除民生投资外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,826.1512万股，无老股转让。
二、发行价格：11.38元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行市盈率：22.61倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.45倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.50元（根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：4.64元（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额4.35亿元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10079号）。经审验，截至2021年4月1日，公司已发行人民币普通股（A股）38,261,512股，每股面值1元，每股发行认购价格11.38元，共计募集人民币435,416,006.56元，减除发行费用（不含增值税）人民币57,110,117.96元后，募集资金净额为378,305,888.60元。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为5,711.01万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：
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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：37,830.59万元
十一、本次发行后股东户数：37,218名
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计情况
公司聘请立信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10572号）。立信会计师事务所认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智洋创新2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，2017年度、2018年